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深圳市转让股权合同范本 第一篇
股权转让价格是股权转让协议的核心条款，在实务中，这个条款谈判的时间虽然最长，但写起来却非常简单，往往就一条。不过在有些案例中，由于各种原因使披露和调查进行的不够充分，投资公司对目标公司资产和负债的情况尚不够了解，特别是对其流动资产和短期负债的情况不能掌握，使得股权转让协议的股权转让价格条款增加了许多关于调整价格的内容。下边我们就以增加调整内容的股权转让价格条款为例，看看这个条款应当包括的内容。
1.关于股权转让的预约价格。在本协议项下，出让方根据本协议约定向受让方转让股权的预约价格为人民币XXX元。
这个价格为目标公司股权转让计价基准日资产负债表所列转让股权享有的各项所有者权益的对价。
预约价格是根据出让方提供的股权转让计价基准日目标公司资产负债表上载明的股东权益确定的，如果经过核实出让方提供的资产负债表真实，预约价格就不会调整，如果经过核实资产负债表上载明的股东权益发生了变化，那么预约转股价格就需要调整。由此可见，采用预约价格的价格体例对受让方防避并购价格风险大有好处，特别是对出让方对目标公司的披露不够充分的情况下，更是非常有必要。
2.关于股权转让价格的调整。本协议签署后，受让方将派专业人员对目标公司的财务账目和资产进行稽核和查验，并根据稽核和查验的结果对上述1所规定的股权转让价格进行调整。对目标公司财务账目和资产的稽核和查验以及对股权转让价格的调整，遵循以下原则：
（1）对目标公司违背本协议X款出让方承诺的有关项目致目标公司财产减少或所有者权益减少的，按照减少的数额调减目标公司的所有者权益；
（2）对固定资产、土地使用权、知识产权资产根据目标公司该等资产的明细表进行查验，对实际数量不足明细表载明数量的，参照已有部分的单价调减目标公司的资产总值和所有者权益；
（3）对目标公司取权转让基准日资产负债表上列明的货币资金，稽核其实际形态，对欠据、借条等非货币形态的，根据企业财务会计准则进行处理，调整目标公司的资产总值和所有者权益；
（4）对目标公司股权转让基准日资产负债表上列明的应付账款，根据协议和业务情况确定其有效性，对坏账部分作损失处理，调减目标公司的资产总值和所有者权益；
（5）对目标公司股权转让基准日资产负债表上列明的除上述（3）、（4）以外的各项流动资产，根据中国企业财务会计准则进行稽核，调整目标公司的资产总值和所有者权益；
（6）根据目标公司股权转让基准日资产负债表上列明的存货总值和出让方披露的存货明细表，对存货的价格、数量、可用性进行稽核，对不能使用的、过保质期的、主机报废的备品备件、不再上市的包装物作报废处理，调减目标公司的资产总值和所有者权益；
（7）对目标公司股权转让基准日资产负债表上列明的各项负债，根据中国企业财务会计准则、有关协议和国家政策对各种借款和欠款的数额、利息、滞纳金、罚金是否确认记账进行稽核；对各种税款是否缴纳或确认记账及发生的滞纳金、罚金进行稽核；对应付经销商的返利、奖金、折扣是否支付或预提进行稽核；对员工的年终奖金、其他奖金、福利费是否预提进行稽核；对职工的各项保险是否按期缴纳进行稽核；对其他负债项目进行稽核。并根据稽核的结果调整目标公司的负债总额和股东权益；
（8）对目标公司财务账上的各种预提费用和待摊费用按照企业会计准则进行处理，调整目标公司的所有者权益；
根据上述（1）至（8）项对目标公司股权转让基准日所有者权益调整的结果，凡是调整后的目标公司所有者权益少于出让方披露的该日目标公司所有者权益的，按照如下比例调整股权转让价格：
调整后的股权转让价格=预约股权转让价格——转股基准日目标公司所有者权益减少额×（预约股权转让价格÷转股基准日目标公司所有者权益额）。
调整后的股权转让价格为交易双方最终确定的股权转让价格。
3.股权转让价格的确定。交易双方以签署书面协议的方式最终确定股权转让价格。
4.稽核和查验的时间安排。自本协议签署后，受让方开始稽核和査验工作，稽核和查验应当在两周内完成。
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